向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“这次发行”）。相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过并经公司第二届董事会第二十一次会议审议修订。根据有关法律和法规规定，本次发行尚需获得上海证券交易所审核，并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。

  根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关法律法规，为保障中小投资者利益，公司就这次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合真实的情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能获得切实履行作出了承诺，详细情况如下：

  公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响做多元化的分析，提请投资者关切，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此来投资决策，如投资者据此来投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本次向特定对象发行方案和完成时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。具体假设如下：

  （2）假设本次向特定对象发行股票方案于2024年9月实施完毕，最终完成时间以经上交所审核通过和中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

  （3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行数量上限，即55,849,144股。本次向特定对象发行股票实际数量以监管部门审核通过和同意注册、实际发行情况及发行费用等情况最终确定；

  （4）不考虑这次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务情况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

  （5）在预测公司总股本时，以截至本次向特定对象发行预案公告之日公司总股本186,163,816股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股的影响，不考虑别的调整事项导致股本发生的变化；

  （6）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2023]2407号审计报告，2022年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,104.09万元，假设：

  ①2024年全年扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润对应年均增长率0%；

  ②实现盈亏平衡，2024年全年扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润对应年均增长率5%；

  ③实现盈利，2024年全年扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润对应年均增长率10%。

  （7）假设暂不考虑除这次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。

  （8）假设暂不考虑这次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务情况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （9）以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及公司的盈利预测，投资者不应据此来投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  基于上面讲述的情况及假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体分析如下：

  注：基本每股盈利、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股盈利的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

  根据上述测算，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的每股盈利出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。

  本次发行将扩大公司股本和净资产规模，可能对公司每股盈利及公司净资产收益率产生一定的摊薄作用。同时，由于募集资金投资项目完全投产、产生经济效益需要一定的时间周期，短期内相关利润难以全部释放，因此这次发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

  本次向特定对象发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性，相关说明详见公司同日披露的《向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司主营业务为铝合金精密压铸件的研发、生产与销售，主要产品包括汽车转向系统、新能源三电系统、传动系统、制动系统等铝合金精密压铸件。公司通过建设“新能源汽车零部件智能制造项目”及“补充流动资金项目”巩固原主营业务的发展，进一步扩大新能源汽车零部件业务布局，提升公司持续盈利能力，促进公司可持续发展。

  公司优质客户资源为本次募投项目市场拓展提供良好市场基础。公司是较早进入汽车铝合金精密压铸件行业的市场领先者，在研发实力、产品品质、配套供货能力、售后服务等诸方面具有明显的比较竞争优势。公司在我国汽车铝合金压铸件产品领域形成了较强的优势，在中高端乘用车市场具有较强竞争力，产品销售额连续多年位居同行业领先地位，占有较高的细分市场份额。通过多年的经营积累，公司在行业中积累了丰富的客户资源。通过大型客户的严格认证和长期积累的品质信赖，公司已经与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。目前客户群体已拓展到全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车企业，客户包括全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车企业，包括国内头部新能源整车厂、博世（BOSCH）、采埃孚（ZF）、蒂森克虏伯（TK）、博格华纳（BORGWARNER）、理想等。公司产品广泛运用于众多知名汽车整车制造企业，终端运用的主要整车品牌包括大众、通用、沃尔沃、奔驰、宝马、福特等。公司同上述主要客户建立了长期深层次的战略合作关系，围绕下游客户的实际需求，通过深入前期工艺设计及产品研发阶段更好满足客户需求，长期以来与下游客户建立了稳定密切的合作关系，拥有这些优秀的客户群体为发行人全球化业务布局奠定了坚实的基础。同时公司近年来新能源领域客户和新产品业务不断发展扩大，也将为募投项目提供广阔市场基础。

  公司从事汽车铝合金精密压铸件生产20年余年，在铝合金精密压铸件行业积累了先进可靠的研发生产技术，已取得多项行业领先的技术成果，并将已掌握的高新技术成果转化为现实生产力。作为高新技术企业，公司依托产品和技术的不断创新提升公司在行业的核心竞争优势，截至2023年9月30日，公司共获得授权保护的专利201项。

  公司拥有一支由材料成型、精密铸造、机械工程、检测技术、模具设计等专业的工程技术人员组成经验丰富、专业背景强、创新能力强、行业技术领先的研发团队。在行业内己经积累了丰富的经验和技术储备。

  公司采购的9000T压铸单元如期进厂安装，为公司一体化压铸技术提供了坚实的基础，同时加强了公司大型一体化结构件产品的开拓、开发、试制能力，有利于公司进一步新开拓以及巩固新能源客户、战略性客户合作关系。

  本次资金投资项目将全部投向公司的主营业务，公司具备充分的技术实力与人才储备保证募集资金投资项目的实现。

  公司多年来专注于铝合金精密压铸件产品研发及生产，一直以来与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商合作，从中积累了丰富的研发、生产和管理经验。已形成了完善的生产工艺，并建立起了标准化的生产流程，产品质量稳定并能满足公司的各项技术要求，具备了规模化生产的条件。铝合金精密压铸件产品生产具有品种多、非标准化、多批次等特点，对行业企业精益生产管理的能力要求较高。公司主要管理人员拥有丰富的企业管理经验，对汽车铝合金精密压铸件行业的发展具有较好的前瞻性，同时积累了丰富的运营和管理经验，创建了符合企业实际情况和市场规律的经营模式和高效管理体系，并且建立了一套完善、规范、标准的企业管理制度。公司现有的研发流程、生产工艺优化经验、质量管理体系和技术团队是公司产品技术持续创新的基础，也是产业化的重要保障。

  同时，汽车精密压铸件的生产属于技术密集型行业，涉及产品工艺优化环节、材料开发与制备、压铸工艺控制、精密加工、工艺优化等多个环节。行业的技术壁垒较高，对相关的高级技术人才以及熟练的技术工人的要求也越来越高。经过长时间的发展壮大，公司具备完善的人才录用、培训、考核和激励体系，能够较好地实现人才引进、激励。

  为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

  公司现有主营业务为铝合金精密压铸件的研发、生产与销售，主要产品包括汽车转向系统、传动系统、新能源三电系统、制动系统等铝合金精密压铸件。2020年至2023年1-9月，公司分别实现营业收入99,112.97万元、116,302.85万元、154,529.94万元和143,560.75万元，公司营业收入呈稳定增长态势。

  公司现有业务面临的主要风险是行业市场竞争的风险、下业周期性波动的风险、原材料价格波动的风险、汇率波动的风险等。为应对上述风险，公司拟采取以下改进措施：

  （1）公司将在技术、管理和销售等方面持续保持创新和发展，加强经营管理和内部控制，不断提升公司在铝合金压铸件领域的技术实力和综合竞争能力，提升公司业务规模，以应对行业竞争、国际贸易政策、汇率波动等带来的影响。

  （2）公司将进一步提高对原材料价格走势预判，在保证供应质量的前提下积极开拓新的采购渠道，保障关键原料的稳定供应，有利于公司控制生产成本并降低原材料价格波动的影响。

  （3）公司一直注重安全生产、环境保护和治理工作，结合生产特点制定了安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程、安全生产管理考核条例，建设了较完备的三废处理设施，并按照国家最新环保政策的要求不断加大投入对相关设施更新改造，在工艺上持续探索节能减排的技术和方法。

  公司拟通过实施本次募集资金投资项目，实现主营业务在新能源汽车零部件领域的深入布局，并进一步巩固公司在汽车零部件轻量化压铸件领域市场地位。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，加快推进项目投资进度，争取尽早实现项目预期收益，提升公司持续盈利能力和综合实力。

  公司已按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

  公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等法律法规的相关规定，公司在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制定了《江苏嵘泰工业股份有限公司上市后三年分红回报规划》。

  公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

  公司将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。

  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司控股股东珠海润诚以及公司实际控制人夏诚亮、朱迎晖、朱华夏根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

  “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

  2、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

  3、承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。

  全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。

  7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月10日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，于2023年8月28日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案。

  根据股东大会授权及公司真实的情况，公司于2023年12月1日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票慕集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》及《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺(修订稿)的议案》。

  为便于投资者阅读和理解，本次预案（修订稿）等相关文件涉及的主要修订情况说明如下：

  三、《向特定对象发行A股股票慕集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》的主要修订情况

  四、《向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺(修订稿)》的主要修订情况

  除上述内容外，本次向特定对象发行股票预案等相关文件的其他内容未发生重大变化。公司本次向特定对象发行股票的预案及相关事项尚需经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

  以上议案已经2023年12月1日召开的公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，详见于2023年12月2日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的相关公告。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持法人股东营业执照、股东账户卡或持股凭证（如有）、本人身份证复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持法人股东营业执照、股东账户卡或持股凭证（如有）、授权委托书及代理人身份证复印件办理登记手续。

  2、符合上述条件的个人股东亲自出席会议的，须持股东账户卡或持股凭证（如有）、本人身份证复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持委托人股东账户卡或持股凭证、授权委托书及代理人身份证件复印件办理登记手续。

  （二）出席现场会议的人员请于会议开始前半小时到达会议地点，出示能够表明其身份的相关证明文件，验证入场。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月18日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2、本次董事会会议通知和材料于2023年11月28日以电子邮件及电话等形式送达全体董事。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，公司结合实际情况，对本次发行方案中的发行数量、募集资金总额及募集资金拟投入投资项目的金额进行调整，具体内容如下：

  若按照公司截至2023年6月30日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过55,858,144股。

  若按照公司截至2023年11月30日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过55,849,144股。

  公司本次发行募集资金总额不超过110,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

  公司本次发行募集资金总额不超过105,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，公司对《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》进行了修订，编制了《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

  3、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，公司对《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》进行了修订，编制了《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

  4、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，公司对《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》进行了修订，编制了《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

  5、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，公司对关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺进行了修订，形成了修订稿。

  内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的公告，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  7、审议通过了《关于提请股东大会延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》

  公司于2023年8月28日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与公司向特定对象发行A股股票事项相关的议案。根据上述股东大会决议，公司向特定对象发行A股股票方案的股东大会决议有效期为12个月；股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜中除第5至7项授权有效期至本次向特定对象发行A股股票存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议批准之日起12个月内有效。

  鉴于公司本次发行方案的股东大会决议有效期及授权有效期已经过数月，且公司尚未向交易所正式递交申报资料，为确保发行工作的顺利推进，董事会提请股东大会延长本次发行决议的有效期和相关授权有效期限，自原决议有效期及授权期限届满之日起延长12个月。除延长前述有效期限外，原授权其他内容不变。

  根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》中“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，公司对董事会审计委员会委员进行了调整。公司董事、财务总监、董事会秘书张伟中先生已向公司董事会提交辞职报告，辞去公司第二届董事会审计委员会委员职务，辞职报告至董事会收到之日起生效，辞职后张伟中先生继续担任公司董事、财务总监、董事会秘书。

  为保障公司董事会审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，公司董事会推举董事陈双奎为第二届董事会审计委员会委员，与独立董事唐亚忠、许滨共同组成公司第二届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

  公司拟于2023年12月18日召开2023年第二次临时股东大会审议相关事项，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的公告。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2、本次监事会会议通知和材料于2023年11月28日以电子邮件及电话等形式送达全体监事。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，公司结合实际情况，对本次发行方案中的发行数量、募集资金总额及募集资金拟投入投资项目的金额进行调整，具体内容如下：

  若按照公司截至2023年6月30日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过55,858,144股。

  若按照公司截至2023年11月30日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过55,849,144股。

  公司本次发行募集资金总额不超过110,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

  公司本次发行募集资金总额不超过105,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

  3、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

  4、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

  5、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》

  内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的公告，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，江苏嵘泰工业股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2023年9月30日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

  本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3575号文核准，由主承销商东方证券承销保荐有限公司通过上海证券交易所系统采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票4,000万股，发行价为每股人民币为20.34元，共计募集资金总额为人民币81,360.00万元，扣除券商承销及保荐费用4,818.43万元后，主承销商东方证券承销保荐有限公司于2021年2月9日汇入本公司募集资金监管账户人民币76,541.57万元。另减除审计验资费、律师费、信息披露费、发行手续费及其他费用1,698.20万元(不含税)后，公司这次募集资金净额为74,843.37万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年2月9日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]0363号)。

  根据中国证券监督管理委员会于2022年7月1日出具的《关于核准江苏嵘泰工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]1375号)，公司获准向社会公开发行面值总额为人民币65,067.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币65,067.00万元，实际募集资金为人民币65,067.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计(不含税)人民币1,108.26万元后，实际募集资金净额为人民币63,958.74万元。上述募集资金已于2022年8月17日全部到位，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了《验资报告》(中汇会验[2022]6342号)。

  本公司前次募集资金净额为74,843.37万元。按照募集资金用途，计划用于“新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目”、“汽车转向系统关键零件生产建设项目”、“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目”、“研发中心建设项目”和“补充运营资金项目”，项目投资总额为74,843.37万元。

  截至2023年9月30日，实际已投入资金73,387.52万元。《首次公开发行人民币A股普通股股票前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

  募集资金投资项目结项事项：2023年1月6日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为了进一步提升募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，同意将首次公开发行人民币A股普通股股票募投项目的节余募集资金2,772.60万元(包含理财收益及利息收入)以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款(实际金额以资金转出当日专户余额为准)转入公司自有资金账户，全部用于永久性补充公司流动资金。

  募集资金投资项目延期事项：根据公司2022年3月24日召开的第二届董事会第六次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》以及2022年8月30日召开的第二届董事会第十次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司受全球新冠疫情反复影响，募投项目建设项目建设所需设备采购、运输、安装组织等各方面都受到了制约，导致项目推进计划有所延后。根据的战略规划，结合目前实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司未来发展需求，在项目投资内容、用途总额、实施主体不发生变更的情况下，拟调整研发中心建设项目达到预定可使用状态日期进行延期，由2022年3月调整至2022年12月。对募投项目“新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目”达到预定可使用状态日期延期至 2022年12月。

  本公司前次募集资金置换先期募集资金投资项目投入人民币24,901.72万元。截至2021年2月24日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为24,901.72万元，以自筹资金已支付发行费用358.73万元。公司第一届董事会第十四次(临时)会议和第一届监事会第十一次(临时)会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》，赞同公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金24,901.72万元，置换已支付发行费用的自筹资金358.73万元，合计25,260.45万元。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对此进行了专项审核，并于2021年2月27日出具了《关于江苏嵘泰工业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》(中汇会鉴[2021]0590号)。

  本公司前次募集资金净额为63,958.74万元。按照募集资金用途，计划用于“年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目”和“墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目”，项目投资总额为63,958.74万元。